太原晋阳号称“控带山河，踞天下之肩背”、“襟四塞之要冲，控五原之都邑”。早在东魏时期，高欢便是在这里依靠六镇鲜卑力量，打败尔朱兆，并且建立了控制全国的大丞相府。故而，虽然东魏国都虽然是邺城，但是真正的权力中枢却是晋阳。
到了北齐立国以后，在北齐政权的大力经营之下，并州形成了以太原为中心的交通要道，往北可由平坦的官道直抵草原；往南可顺着汾水两岸的官道直达黄河北岸；往东可由开凿平整的太行八陉进入幽州、冀州；往西可从孟门关、永和关、龙门关、蒲坂度过黄河，进入对岸的雍州。
东魏和西魏、北齐和北周的每一场大规模战争，东部政权几乎都是以太原作为指挥中枢、后勤重地。其地位之重要、影响之深远可想而知。
也正因此，导致以太原府为中心、掌控北齐旧地的杨谅滋生了效仿高欢的野心。
本来，杨谅也没有这么大的野心，可是杨坚打破立长废幼的传承模式、改立老二杨广为太子以后，杨谅觉得父亲既然不是立嫡长子为继承人，那他自然也有当太子、皇帝的资格。
正当杨谅打算以竞争的手段来搞杨广的时候，老四杨秀却因罪被圈禁于京城，他一下子就意识到父亲此举是削藩、是为杨广铺平道路，由此也可见父亲是铁了心立杨广，自己已经没有当太子的机会，不仅如此，还有可能成为第二个被削的对象，果然过了不了多久，父亲便召他回京。
可是野心勃勃的杨谅有了杨秀为例在先，怎么甘心回去当个闲散的亲王？于是他便以防御突厥为借口，大规模的招兵买马、铸造兵甲，企图以武拒统。
当父亲宾天于仁寿宫，又听说当天发生了一起未遂的军事政变，杨谅便知道杨广帝位不稳、掌控力不强，反对他当皇帝的人大有所在，于是他认为自己机会来了，并决定举旗起兵、武力夺位。
在中堂之内，杨谅正与几名心腹文武商议起兵事宜，杨谅下首的武将一列，以一名须发皆白老将为首，此人便是陈朝大将萧摩诃，当初陈朝灭亡以后，杨坚封他为开府仪同三司，让他辅助杨谅，而杨谅这次图谋造反，萧摩诃便是主要的推动者之一；坐在他对面的文官之首，则是杨谅的谋主王頍，王頍年纪五旬，长得温文尔雅，他是枭雄王僧辩之子，不仅和萧摩诃关系极好，也是谋反主要推动者。
杨谅对麾下文武说道：“大兴城的人送来了消息，说是杨广已经掌控了京城，并且针对我们排兵布阵。大战一触即发，诸位以为我们应该被动防御还是主动进攻？”
“大王，如今国丧刚过，朝廷各方面尽皆准备不足，我等当以雷霆之势主动进攻，打朝廷一个措手不及。”说话的是杨谅的大舅子豆卢毓，其实他之前是反对造反的人。
当初屈突通带着诏书召杨谅回朝的时候，杨谅不仅不听，反而决定起兵反叛。豆卢毓当时便和总管府司马皇甫诞苦苦相劝，他们认为杨广是名正言顺的太子，只要杨坚没有将他废除，那他当皇帝便是理所当然之事，人们效忠的对象也是代表正统的杨广，而不是杨谅。
杨谅虽然拥有广袤无垠的疆土，可是各州各县的官员皆是朝廷任命之人，这些官员在杨谅起兵之初或许不敢反对，但让他们全心全意的效果几乎是不可能的，只要战事陷入僵持阶段，这些官员便会在内部与朝廷眉来眼去，搞不好还会迎接朝廷大军入境。
最为重要的是，北齐故地的百姓对大隋王朝认同感不强，杨家由谁来当皇帝他们都不在乎，况且杨坚是令大家过上了好日子的好皇帝，他们相信这个皇帝选择的杨广、而不是杨谅。若是杨谅和朝廷交战的话，这些人定然漠然旁观，而不是参与到皇家内部之争中来。
但是杨谅一心造反，非但没有听从皇甫诞和豆卢毓的劝谏，反而怒火冲天的把皇甫诞囚禁了。
豆卢毓眼见事不可为，又因为豆卢家和杨谅是荣辱与共的关系，如果杨谅倒了，豆卢家也跟着倒霉，再加上他又有点经不起“国舅”、从龙之臣的诱惑，于是也从反对造反变成尽心尽力的出谋划策了。
听了豆卢毓的话，杨谅点了点头，向王頍问道：“王先生，你以为我们当从何处进攻？”
王頍沉吟半晌，缓缓的说道：“大王手下将卒多是关中人，他们家眷也在关中，如果大王用他们当主力，就应该直接夺取京师。如果只想占据北齐旧有疆域，则应任用东方士兵为主力。”
“大王，王先生所言极是！”总管府兵曹裴文安起身道：“并州完全在大王控制之下，太行山以东的军队也由大王指挥，卑职以为我们应该全部动员起来，派老弱残兵驻守险要，但仍命他们随时扩充土地。与此同时，卑职率领精锐直入蒲津关，大王率主力继进，我们一前一后的闪电挺进霸上、咸阳以东地区，然后兵围京城。此时京师上下震动，军队不能马上集结、上下互相猜疑，人心离散。我们用不了十天时间，大事可定。”
杨谅闻言大喜，立即派大将军余公理从太谷出发，前往河阳；大将军綦良从滏口陉出发，前往黎阳；大将军刘建从井陉出发，夺取幽州；柱国乔钟葵北上代州。任命裴文安担任柱国，与大将军茹茹天保、纥单贵、王聃等人率军直指京师。
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