派遣齐王等攻上都的军事行动，这真是燕帖木儿的神机妙算，他未雨绸缪，预先行动，但是这样背着朝廷里的帝王，在暗地里调兵遣将，大肆兴兵，却隐瞒得滴水不漏，连朝廷最高领导怀王图帖睦尔都一无所知，怀王图帖睦尔心知肚明，已经看出燕帖木儿独断专行，擅自弄权的野心。此时此刻，怀王图帖睦尔羽翼还不丰满，没有实力与老臣燕帖木儿对抗，他大智若愚，装着若无其事的样子，对燕帖木儿说：“卿你真是神机妙算，考虑事务事无巨细，滴水不漏，我想你的计划一定成功。”燕帖木儿获得皇帝的赏识的褒奖心里很是受用，满脸堆笑，向皇帝致谢，然后志得意满地从皇宫里退了出来。过了十多天的时间，果然有骑兵手举红旗，从上都送来胜利捷报说，上都已经被完全降服了。
自从梁王王禅等人率兵攻打大都朝廷大军，被败燕帖木儿打得落花流水，败退回到上都后，上都损兵折将，伤亡惨重，声势日渐衰退，幸好在上都行宫还留下部分残兵败将，守卫着都城被敌军攻打，所以得以苟延残喘，暂时得以活命。到了齐王月鲁帖木儿，元帅不花帖木儿等人，接受燕帖木儿的密令，大举兴兵，率领千军万马，声势浩大，直奔上都，于是上都行宫被南方大军团团包围起来，就像铁桶一般，被围得水泄不通。
山中无老虎，猴子称霸王，这时上都行宫已经日薄西山，缺兵少将，梁王王禅就成了这里等人就成了这里的顶梁柱，主心骨，他们看见敌军穷凶极恶，远道而来，急忙率兵出战，迎战敌军，誓死保卫上都行宫，誓死保卫九岁的小皇帝，保住他们的性命和饭碗，但是他们个个都是酒囊饭袋，只知道吃喝玩乐，只知道玩弄女人，打起仗来却个个都是大草包，他们与南方大都朝廷军队对阵，就像是绵羊遇到老虎，只能被动挨打，只能被咬被吃，只有招架之功，毫无还手之力，他们与南军激战，屡战屡败，胆战心惊，军心动摇，毫无斗志。
况且北方军队的一名很有战斗力的主将，秃满迭儿逃已经在与南方军队战斗中吃了败仗，逃回了辽东，大大削弱了北方军队的势力。忽剌台等人在过去的战斗中都吃败仗，被彻底消灭，造成军队大量减员，削弱了有生力量。现在的上都行宫，兵力薄弱，势孤力单，孤军无援，只得困守孤城援，孤军奋战，此时军心动摇，士气低落，毫无斗志。
只有上都行宫的老臣倒剌沙还盲目乐观，他镇定自若，谈笑自若，好像什么事儿也没有发生一般。倒剌沙是出生于西域的回回人，他在宫廷里混迹多年，很得蒙古朝廷帝王的信任，他屡次升迁，手握大权，他也很有能耐，但是他的心术很坏，这时已经穷途末路，他也只得自我安慰，装着无忧无虑的样子，其实他的内心里最明白当下的处境，他是秋后蚂蚱蹦跶不了几天了。
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