马腾看到自己的闺女哭着进来顿时感觉不妙，只是还不等他开口询问。马云禄张口便道：“父亲，为三弟和四弟报仇啊！他们都叫韩遂带人给杀了！”
“啊！”马腾听闻大叫一声，心中又是一阵的绞痛。嘴一张，一口鲜血就喷了出来。马超就站在一旁上前去一把将马腾扶住，他这才没有倒在地上。马超把马腾扶着坐稳，这个时候马腾已经老泪纵横，他用颤抖的声音问道：“超儿，云禄刚才说的可是真的？”马超此时也是一脸的震惊，虽说自己跟两个弟弟不是很亲，但终究是自己的亲弟弟，怎么就被韩遂那老匹夫给杀害了呢？这会儿听到马腾问话，马超把目光又看向马云禄道：“云禄你先别哭，快把事情经过讲述一遍！”
马云禄此时那还止得住哭声，说话也跟着不利索起来。马超大气，他看到还有三人跟在马云禄的身后，于是开口道：“你们三人快说！”这三人不敢怠慢，于是把经过诉说了一遍。这不听还好，听完之后马腾怒吼一声：“韩遂老匹夫，我誓杀汝！”喊完之后头一歪就晕了过去。
这下又是一阵鸡飞狗跳，好容易才把马腾安顿好了。这时马云禄也晕了过去，实在是她太累了，这一路根本没有怎么休息。马超把她抱到了自己的帐中休息，然后转身出来叫着庞德和马岱商量如何回军。自己的老家都没了，肯定不能再在这长安城下耗着了，马超这时不自觉地想到：“韩遂此人一向胆小，是何人给了他胆子竟敢杀戮马子子弟。不用说一定是那曹操所谓，可恨那日本来有很好的机会却被曹操逃了出去！”
时间不大庞德和马岱便来到了大帐之中，三人坐下来开始商议如何退兵，又退往何处。就在他们商议之际，在这大营之中有一人却起了别的心思。此人就是樊稠，白天他就在大帐之中，已然知道了马家老巢被占的消息。这个时候虽说马超下了封口令，但是仍有不少消息传了出来，毕竟当时马云禄来的时候没有背人，很多士卒都是看见了的。樊稠在自己的寝帐中越想越觉得不能在跟这马家父子走下去了，于是他召来心腹秘密让他带着自己的一封亲笔书信进城请降。这名心腹没让他失望，摸黑潜到长安城下，接着被城上人放下吊篮把他弄进了城去。
当天夜里，曹操便亲自接见了他。曹操看过信后当下开口道：“你即可回去告诉你家将军，丑时让他在营中放火，到时候我大军齐出定可擒下那马家父子。”这心腹不敢停留，即可返回了樊稠之处，樊稠正在焦急的等着回音，看他回来当下开口询问结果。这人不敢隐瞒，把曹操的话说了一遍。樊稠当下一咬牙道：“既然曹丞相欲要马家父子，那好小的我拿不住。便把老的拿下，也好算作我的投名状了！”
于是他暗自吩咐手下人准备动手，眼看着过了子时，这是大营中一片寂静。樊稠带人悄悄地就摸到了马腾的寝帐，帐外有亲卫驻守。这时眼看着时间将近，樊稠也顾不得掩饰了，他带人从暗处跳了出来一剑刺死了亲卫，另一名亲卫责备他的手下杀死。接着一挑门帘樊稠带人就冲了进来。马腾之前晕倒，睡到后半夜感觉好了一些，正准备翻个身继续休息，哪知道突然听到帐外动静不对，正在这时樊稠带人冲了进来。马腾一看他来者不善，当下翻身坐起大喝道：“樊稠你欲如何！”
樊稠没想到马腾居然没有睡觉，不过此时宝剑在手他狞笑一声道：“我欲取你的首级！”说罢宝剑一挥把马腾的人头斩下！不过马腾临死前的叫喊声已然传了出去，顿时营中一阵骚乱。樊稠扯了一块布把马腾人头包上，然后点燃了帐篷带着手下往外就走。出的帐来一边指挥手下放火，而他带着亲兵往大营外冲去。随着营中火起，埋伏在大营外的曹军顿时出动，刹那间便攻破了营门杀了进来。这个时候马超已然醒了过来，他简单披挂之后拎着大枪便冲了出来。出来只有一看，营里早就乱成了一片了。顾不上别的，他奔着马腾的寝帐了来，到了一看帐篷已然烧着，两名守夜的亲卫惨死在帐外。马超当下怒吼了一声不顾大火，挺枪便冲了进去。
进去一起看父亲已死，而且人头不见了！马超此时若疯了一样，他从帐中冲出来，上马之后奔着乱军就杀了过去。此时曹军已然进营，马超见人就杀，只把一身的白甲染成了血红的颜色。这个时候庞德和马岱保着马云禄冲了过来，庞德大喊道：“少主，撤吧！老主人已死，我们要留下有用之身好为他报仇！”马岱和马云禄也喊道：“大兄，撤吧！再不走就走不了了！”
马超听闻又是一阵怒吼，大枪一转一枪刺死一名偷袭的敌将，当下大声喊道：“儿郎们随我杀出营去！”言罢一马当先往外杀去！混乱之中无人敢挡马超的去路，于是眼看着他带着一支人马杀出了大营绝尘而去。第二日，曹军彻底占领了大营，樊稠也终于见到了曹操并献上了马腾的人头，曹操大喜遂封其为平西将军，还赏了他金钱和美女。随着马腾被杀，马超带着残军不知所踪，雍州又再次回到了曹操的手中。曹操为了加强雍州之地的管控，当下命令夏侯渊守潼关，曹仁则继续留守长安城！
不说曹操，单说马超等人逃出了大营，经过一夜的狂奔来到一处山谷停下。此时以至清晨，众人厮杀了半天后又一路狂奔均感疲惫，这时马超命众人近山谷休息。“大兄，我们接下来要去哪里？”马岱喝了一口水问道。
马超听闻一阵的沉默，半晌他抬起头道：“如今我马家有两大仇敌，韩遂灭我马家根基此乃灭门之恨，曹操又与我有杀父之仇！如此大仇不能不报！如今这天下间能与曹操一战这，只有刘备！我等边去投刘备好了!待彼时与曹操再战好报杀父之仇！”
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